ЕООД, ООД или АД – какви са особеностите при привеждането на капитала към еврото?

Въвеждането на еврото в Република България засяга всички търговски дружества, независимо от техния размер, предмет на дейност или брой собственици. Въпреки че общото задължение за привеждане на капитала и учредителните документи в съответствие с новата валута е валидно за всички, конкретните действия могат да се различават в зависимост от вида на дружеството.

Именно затова един от най-често задаваните въпроси е дали процедурата е еднаква за ЕООД, ООД и АД. Краткият отговор е – не. Макар законовата цел да е една и съща, особеностите на всяка правна форма предполагат различен подход и различен обем от документи.

Защо видът на дружеството има значение?

Учредителните документи на различните търговски дружества имат различно съдържание и различен ред за приемане на решения.

Например при ЕООД решенията се вземат от едноличния собственик на капитала, докато при ООД е необходимо решение на общото събрание на съдружниците. При акционерните дружества процедурата е още по-специфична поради особеностите на капитала и органите на управление.

Ето защо още в началото следва да се установи какъв е видът на дружеството и какви действия изисква законът в конкретния случай.

Особености при ЕООД

Едноличното дружество с ограничена отговорност е най-разпространената форма на търговско дружество в България.

При него капиталът принадлежи на едно лице – физическо или юридическо, което взема всички решения като едноличен собственик на капитала.

В повечето случаи процедурата по привеждане към еврото е сравнително по-лесна, тъй като не е необходимо свикване на общо събрание или съгласуване между няколко съдружници.

Обикновено се подготвят:

• решение на едноличния собственик на капитала;
• актуализиран учредителен акт;
• необходимите придружаващи документи за вписване.

Въпреки привидната простота обаче и при ЕООД следва внимателно да се прецени как следва да бъдат отразени промените в капитала и учредителния акт.

Особености при ООД

При дружествата с ограничена отговорност ситуацията често е по-сложна.

Причината е, че капиталът принадлежи на двама или повече съдружници, чиито права са свързани с притежаваните от тях дружествени дялове.

При привеждането към еврото следва да бъде съобразено съотношението между съдружниците и начинът, по който то е отразено в дружествения договор.

Необходимо е решение на общото събрание на съдружниците, както и приемане на актуализиран дружествен договор.

При дружества с повече съдружници или по-сложна структура на капитала често е необходим по-задълбочен анализ на документите, за да се избере най-подходящият подход.

Особености при АД

Акционерните дружества са сред дружествата, при които процедурата обикновено изисква най-внимателна подготовка.

Това се дължи на спецификите на акционерния капитал, наличието на акции и по-сложната система на управление.

В зависимост от конкретното дружество може да се наложи участие на различни органи на управление, както и подготовка на по-обемен пакет документи.

Особено внимание следва да се обърне на дружествата с голям брой акционери, както и на тези, чиито акции са предмет на специален режим или допълнителни нормативни изисквания.

А какво е положението при останалите дружества?

Макар ЕООД, ООД и АД да са най-разпространените форми, задължения във връзка с еврото могат да възникнат и за други видове търговски дружества.

При тях също следва да бъде направена индивидуална преценка на действащите учредителни документи и на необходимите действия за привеждането им в съответствие със закона.

Защо няма универсално решение?

Много собственици на бизнес очакват да съществува единна процедура, приложима за всички дружества.

На практика обаче две фирми от един и същи вид могат да се намират в напълно различна ситуация.

Значение могат да имат:

• броят на съдружниците или акционерите;
• размерът на капитала;
• предходни увеличения или намаления на капитала;
• извършени преобразувания;
• специфични клаузи в дружествения договор;
• особености в структурата на собствеността.

Поради това всяко дружество следва да бъде разглеждано самостоятелно.

Може ли процедурата да се комбинира с други промени?

Да.

Много дружества използват привеждането към еврото като възможност да актуализират и други обстоятелства по партидата си.

Най-често това са:

• промяна на адрес на управление;
• смяна на управител;
• промяна на предмет на дейност;
• актуализиране на дружествения договор;
• отстраняване на стари несъответствия в документите.

Подобен подход често спестява време и административни усилия.

Какво следва да направят собствениците и управителите?

Независимо дали става въпрос за ЕООД, ООД или АД, първата стъпка винаги е преглед на действащите документи.

Следва да бъде установено:

• как е структуриран капиталът;
• какви разпоредби съдържат учредителните документи;
• какви решения следва да бъдат взети;
• какъв е най-подходящият ред за извършване на промените.

Колкото по-рано бъде извършен този анализ, толкова по-лесно ще бъде изпълнението на законовите изисквания.

Заключение

Макар всички търговски дружества да са изправени пред едно и също задължение – привеждане на капитала и учредителните документи в съответствие с еврото, конкретният ред за изпълнение зависи от вида на дружеството и неговите особености.

ЕООД, ООД и АД имат различна структура, различни органи на управление и различни изисквания при вземането на решения. Именно затова универсално решение не съществува.

Навременният преглед на документите и правилното планиране на необходимите действия са най-сигурният начин всяко дружество да изпълни задълженията си спокойно и без излишни усложнения преди изтичането на крайния срок – 31 декември 2026 г.