Какво представлява учредителният акт на ЕООД и защо може да се наложи актуализирането му във връзка с еврото?
Едноличното дружество с ограничена отговорност (ЕООД) е най-разпространената форма за осъществяване на стопанска дейност в България. Независимо дали става въпрос за малък семеен бизнес, консултантска дейност или голяма компания с един собственик, всяко ЕООД разполага с основен учредителен документ – учредителен акт.
С въвеждането на еврото в Република България този документ отново попада във фокуса на вниманието на собствениците на дружества. Причината е, че в голяма част от случаите именно учредителният акт съдържа разпоредби, които следва да бъдат приведени в съответствие с новата валута.
Какво е учредителен акт?
Учредителният акт е основният вътрешен документ на едноличното дружество с ограничена отговорност.
Той изпълнява функция, сходна с тази на дружествения договор при ООД, но поради наличието само на един собственик не представлява договор между няколко лица, а едностранен учредителен акт.
Чрез него едноличният собственик определя основните правила за съществуването и управлението на дружеството.
Без учредителен акт регистрацията на ЕООД е невъзможна.
Какво съдържа учредителният акт?
Съдържанието на учредителния акт зависи от конкретното дружество, но обикновено включва:
- фирмата на дружеството;
- седалището и адреса на управление;
- предмета на дейност;
- размера на капитала;
- данни за едноличния собственик;
- начина на управление и представителство;
- правомощията на управителя;
- други разпоредби, свързани с дейността на дружеството.
Именно поради наличието на данни относно капитала въвеждането на еврото засяга пряко този документ.
Защо еврото има значение за учредителния акт?
След въвеждането на еврото капиталът на дружествата се превалутира служебно в Търговския регистър.
Това превалутиране обаче не води автоматично до изменение на учредителния акт.
На практика в много случаи в документа продължават да фигурират стойности в левове, въпреки че в Търговския регистър капиталът вече е отразен в евро.
Именно затова законът предвижда учредителните документи да бъдат приведени в съответствие с новата валута в определения срок.
Всички ЕООД ли трябва да актуализират учредителния си акт?
В преобладаващата част от случаите отговорът е положителен.
Необходимо е обаче да се направи конкретна преценка на всяко дружество и на съдържанието на неговия учредителен акт.
От значение могат да бъдат:
- размерът на капитала;
- предходни промени в дружеството;
- съдържанието на документа;
- наличието на други остарели или неточни текстове.
Поради това не съществува универсално решение, приложимо за всички ЕООД.
Защо това е добър момент за преглед на документацията?
Много еднолични дружества са учредени преди години и оттогава не са извършвали промени в своите документи.
Нерядко учредителните актове съдържат текстове, които вече не отразяват актуалното състояние на дружеството или които могат да бъдат осъвременени.
Процедурата по привеждане към еврото предоставя възможност собственикът да извърши цялостен преглед на документацията и при необходимост да я актуализира.
Как се актуализира учредителният акт?
За разлика от ООД, при ЕООД не е необходимо провеждане на общо събрание на съдружници.
Решението се взема от едноличния собственик на капитала.
Обикновено процедурата включва:
- приемане на решение от собственика;
- изготвяне на актуализиран учредителен акт;
- подготовка на необходимите документи;
- заявяване на промените в Търговския регистър.
Въпреки че процедурата е по-опростена в сравнение с тази при ООД, правилното оформяне на документите остава от съществено значение.
Може ли актуализацията да се комбинира с други промени?
Да.
Практиката показва, че много собственици използват процедурата по привеждане към еврото, за да извършат и други промени в дружеството.
Най-често това са:
- смяна на адрес на управление;
- промяна на предмет на дейност;
- смяна на управител;
- актуализиране на отделни клаузи в учредителния акт;
- отстраняване на стари несъответствия в документацията.
Така няколко въпроса могат да бъдат решени в рамките на едно производство.
Какви са рисковете при отлагане?
Много собственици на ЕООД приемат, че крайният срок е достатъчно отдалечен и отлагат подготовката на документите.
Подобен подход обаче крие определени рискове.
С наближаването на 31 декември 2026 г. се очаква значително увеличение на броя заявления за вписване, което може да доведе до по-голямо натоварване на администрацията и специалистите, ангажирани с подготовката на документите.
Освен това междувременно може да възникне необходимост от друга промяна по партидата на дружеството, което да наложи по-бързи действия.
Какво следва да направи собственикът на ЕООД?
Най-разумният подход е да бъде извършен предварителен преглед на учредителния акт и актуалното състояние на дружеството.
Следва да се установи:
- съдържа ли документът стойности в левове;
- необходимо ли е актуализиране на отделни разпоредби;
- има ли други несъответствия, които следва да бъдат отстранени;
- могат ли да бъдат комбинирани няколко промени едновременно.
Така процедурата може да бъде планирана спокойно и без излишно напрежение.
Заключение
Учредителният акт е основният документ на всяко ЕООД и определя начина, по който дружеството функционира. След въвеждането на еврото голяма част от тези документи ще трябва да бъдат приведени в съответствие с новата валута и с изискванията на закона.
Макар процедурата при ЕООД да е сравнително по-опростена, тя не бива да бъде подценявана. Навременният преглед на документите и правилната подготовка на необходимите решения ще позволят на дружеството да изпълни законовите си задължения без излишни усложнения и в рамките на предвидения срок.
