Какво е дружествен договор и защо може да се наложи промяната му във връзка с еврото?

Много собственици на бизнес чуват за първи път понятието „дружествен договор“ при учредяването на своето дружество. След регистрацията документът често остава забравен в архивите на фирмата и рядко се преглежда отново, докато не възникне необходимост от промяна в дружеството.

Въвеждането на еврото в Република България е именно една от причините много дружества да се върнат към своите учредителни документи. За значителна част от ООД и други търговски дружества ще бъде необходимо актуализиране на дружествения договор, за да бъде приведен в съответствие с новата валута и действащото законодателство.

Какво представлява дружественият договор?

Дружественият договор е основният вътрешен акт на дружеството с ограничена отговорност (ООД).

Той урежда най-важните въпроси, свързани със съществуването и функционирането на дружеството, включително отношенията между съдружниците, начина на управление и структурата на капитала.

На практика дружественият договор е документът, който определя „правилата на играта“ в дружеството.

Без него учредяването на ООД е невъзможно.

Какво съдържа дружественият договор?

Съгласно Търговския закон дружественият договор съдържа редица задължителни реквизити.

Сред тях са:

• фирмата на дружеството;
• седалището и адресът на управление;
• предметът на дейност;
• размерът на капитала;
• размерът на дяловете на съдружниците;
• начинът на управление и представителство;
• правата и задълженията на съдружниците;
• други уговорки между тях.

Именно поради това всяка съществена промяна в дружеството често налага и актуализиране на дружествения договор.

Защо еврото засяга дружествения договор?

В повечето дружества договорът съдържа текстове, свързани с капитала и дружествените дялове, които са формулирани в левове.

След въвеждането на еврото и служебното превалутиране на капитала в Търговския регистър възниква необходимост съдържанието на дружествения договор да бъде приведено в съответствие с новата валута.

Целта е да се избегне ситуация, при която в регистъра капиталът е отразен в евро, а в дружествения договор продължават да фигурират стойности в левове.

Всички ООД ли трябва да променят дружествения си договор?

В значителна част от случаите отговорът е положителен.

Необходимо е обаче да се направи индивидуална преценка на конкретното дружество и на съдържанието на неговите документи.

От значение са:

• структурата на капитала;
• броят на съдружниците;
• предходни промени в дружеството;
• съдържанието на действащия дружествен договор;
• наличието на други несъответствия в документите.

Именно поради тези особености не може да се даде универсален отговор, приложим за всички дружества.

Само капиталът ли се променя?

Не непременно.

Практиката показва, че когато едно дружество пристъпи към актуализиране на дружествения си договор, често се установяват и други текстове, които се нуждаят от прецизиране или осъвременяване.

Нерядко договори, изготвени преди много години, съдържат клаузи, които вече не отразяват актуалното състояние на дружеството или не съответстват на настъпили през годините промени.

Поради това процедурата по привеждане към еврото често се използва и като възможност за цялостен преглед на корпоративната документация.

Как се променя дружественият договор?

Промяната на дружествения договор се извършва с решение на общото събрание на съдружниците.

След приемането на съответното решение се изготвя актуализирана редакция на договора, която отразява направените промени.

В зависимост от конкретния случай промените подлежат на вписване в Търговския регистър чрез заявление по съответния ред.

Важно е всички документи да бъдат съобразени както с Търговския закон, така и със специалните правила, въведени във връзка с приемането на еврото.

Може ли промяната да се комбинира с други действия?

Да.

Много дружества използват тази възможност, за да извършат и други необходими актуализации.

Най-често това са:

• промяна на адрес на управление;
• смяна на управител;
• промяна на предмет на дейност;
• приемане на нов съдружник;
• актуализиране на остарели клаузи в дружествения договор.

Подобен подход позволява няколко въпроса да бъдат решени едновременно.

Какви са рисковете при отлагане?

Макар крайният срок за привеждане на документите в съответствие да е 31 декември 2026 г., отлагането на процедурата рядко носи предимства.

Колкото по-близо е крайният срок, толкова повече дружества ще започнат да подготвят документи за вписване, което може да доведе до по-голямо натоварване на администрацията и специалистите, ангажирани с процеса.

Освен това е възможно междувременно дружеството да се нуждае от друга корпоративна промяна, което допълнително усложнява ситуацията.

Какво трябва да направят съдружниците?

Първата стъпка е да бъде прегледан действащият дружествен договор.

Следва да се установи:

• съдържа ли стойности в левове;
• налице ли са други остарели или неточни текстове;
• какви решения следва да бъдат взети;
• необходимо ли е извършване на допълнителни промени.

Подобен анализ позволява своевременно планиране на необходимите действия и избягване на бъдещи затруднения.

Заключение

Дружественият договор е един от най-важните документи за всяко ООД. Именно в него са уредени основните въпроси, свързани с капитала, съдружниците и управлението на дружеството.

Поради въвеждането на еврото много дружества ще трябва да актуализират своите договори, така че те да съответстват на новата валута и на действащите законови изисквания. Това е подходящ момент не само за изпълнение на законовите задължения, но и за преглед на цялата корпоративна документация на дружеството.

Навременната подготовка и правилното планиране на промените остават най-добрият начин този процес да премине спокойно и без излишни усложнения.